Minutas à SEC tratam de propriedade intelectual, tratamento de sementes, compras mínimas e exclusividade

A Corteva apresentou ontem à Securities and Exchange Commission (SEC), dos Estados Unidos, duas minutas contratuais ligadas à cisão da Vylor. Os documentos detalham regras para propriedade intelectual e fornecimento de produtos para tratamento de sementes após a conclusão da operação.

Uma das minutas reúne Corteva, Vylor e outras partes signatárias em um acordo sobre propriedade intelectual. O instrumento organiza licenças cruzadas, propriedade conjunta, uso de estudos regulatórios e manutenção de patentes. A outra minuta disciplina a relação de fornecimento de tratamento de sementes entre Corteva Agriscience LLC e Pioneer Hi-Bred International, Inc., identificada como Vylor no documento.

Propriedade intelectual

O acordo de propriedade intelectual prevê licenças cruzadas de patentes, conhecimento técnico, direitos autorais e softwares. As licenças terão alcance mundial, natureza não exclusiva e ausência de royalties. O documento também as classifica como irrevogáveis e integralmente pagas.

A duração varia conforme o tipo de ativo. Para patentes e direitos autorais, a vigência acompanha a duração dos respectivos direitos. Para outros ativos licenciados, o instrumento prevê duração por prazo indeterminado. A estrutura preserva o uso da propriedade intelectual necessária a cada empresa dentro dos campos econômicos definidos na separação.

Vylor e Corteva

O campo atribuído à Vylor abrange genética vegetal, produção de biocombustíveis a partir de plantas e determinadas aplicações em nutrição animal. A genética vegetal inclui melhoramento, desenvolvimento de sementes, características transgênicas, não transgênicas e editadas, além de ferramentas digitais para plantio e manejo.

O campo mantido pela Corteva reúne proteção de cultivos, biológicos, tecnologias aplicadas diretamente às sementes, saúde animal e biociências industriais. A definição de proteção de cultivos engloba produtos destinados ao controle de insetos, nematoides, fungos e plantas daninhas. O campo de tecnologias aplicadas às sementes inclui materiais químicos, biológicos ou de outra natureza aplicados às sementes antes ou durante a semeadura.

Restrições durante cinco anos

As licenças poderão alcançar afiliadas e determinados terceiros dentro dos limites contratuais. O instrumento impõe restrições durante cinco anos após a data efetiva para sublicenças ou colaborações com terceiros específicos e sociedades vinculadas a esses grupos. Colaborações existentes antes de 1º de maio de 2026 ficam fora dessa restrição.

Corteva e Vylor também dividirão, em partes iguais e indivisas, a titularidade de determinada propriedade intelectual conjunta. Cada empresa poderá explorar sua participação conforme as condições previstas. Transferências a terceiros precisarão preservar direitos concedidos à outra parte.

Direito de preferência

O acordo cria ainda um direito de preferência para determinadas patentes licenciadas. Uma empresa interessada em interromper a tramitação ou a manutenção de uma patente deverá comunicar a outra parte com antecedência mínima de sessenta dias em relação ao próximo prazo aplicável. A outra empresa terá trinta dias para exercer o direito de adquirir a patente sem pagamento.

Os estudos regulatórios conjuntos recebem regras próprias. Corteva e Vylor terão participações iguais nos estudos classificados como conjuntos. A transferência desses direitos a terceiros dependerá, em regra, do consentimento da outra parte. O uso de estudo conjunto em submissão a uma autoridade governamental exigirá aviso prévio de pelo menos trinta dias.

Tecnologia Enlist

A tecnologia Enlist ocupa parte relevante dessas disposições. Para a Vylor, as atividades regulatórias incluem aprovações relacionadas a sementes Enlist com eventos isolados ou combinados. Para a Corteva, o escopo inclui registros e limites máximos de resíduos ou tolerâncias de importação relacionados a herbicidas Enlist.

Na soja, Glycine max, o documento cita o evento DAS-44406-6, associado aos produtos Enlist E3 e Conkesta Enlist E3. O evento confere tolerância a herbicidas à base de 2,4-D, glifosato e glufosinato. O acordo também inclui referências a milho e algodão dentro da definição de sementes Enlist.

Tratamento de sementes

A segunda minuta organiza o fornecimento global de produtos para tratamento de sementes. O texto estabelece categorias para produtos atuais do portfólio, produtos adquiridos diretamente de determinados fornecedores e produtos de curto prazo em desenvolvimento. Outros produtos também poderão entrar no escopo mediante instrumentos complementares.

Os suplementos contratuais terão papel central para produtos atuais do portfólio e produtos de curto prazo. Esses documentos poderão definir especificações, culturas, territórios, volumes, preços, destinos e condições de entrega. Produtos adquiridos diretamente de fornecedores seguem regras próprias. A necessidade de suplemento, nesse caso, depende das condições previstas na minuta.

O planejamento de fornecimento adota previsões móveis de dezoito meses. Os primeiros seis meses representam compromisso vinculante de compra, sujeito às regras específicas de cada suplemento. Os pedidos deverão chegar à Corteva com pelo menos trinta dias de antecedência em relação à data solicitada para embarque.

A minuta também prevê requisitos mínimos de compra para determinadas categorias. O cálculo considera o volume de sementes Vylor tratado no mercado e taxas de penetração definidas nos anexos contratuais. A versão pública mantém diversos parâmetros comerciais sob redação.

Descumprimento dos volumes

O descumprimento dos volumes mínimos inicia um processo de correção. A Vylor deverá apresentar medidas ao comitê gestor previsto no contrato. A solução poderá incluir pagamento à Corteva. A ausência de solução ou de melhora material poderá permitir o encerramento das obrigações ligadas ao produto afetado.

O preço de determinadas categorias parte do custo dos produtos vendidos pela Corteva e aplica fatores previstos no contrato. Percentuais e fatores comerciais permanecem redigidos na versão pública. O instrumento também prevê ajustes periódicos entre valores iniciais e custos atualizados.

Para produtos adquiridos pela Vylor junto a fornecedores diretos, a Corteva poderá receber remuneração por atividades de suporte. O documento relaciona esse suporte a atividades regulatórias, marca, desenvolvimento, proteção da propriedade intelectual e gestão responsável dos produtos. O percentual aplicável aparece redigido.

Produtos de curto prazo passam ao regime comercial após o cumprimento dos critérios de lançamento previstos. Esses critérios incluem registro, avaliação PASSER e parâmetros econômicos específicos. A Corteva deverá empregar esforços comercialmente razoáveis para obter e manter registros nos principais países dentro do escopo contratual.

Obrigações de exclusividade

A relação combina fornecimento não exclusivo com obrigações de exclusividade para categorias determinadas. Durante os prazos iniciais aplicáveis, a Vylor deverá adquirir da Corteva produtos atuais do portfólio e produtos de curto prazo abrangidos pelos suplementos, salvo exceções previstas.

Nesse período, a Vylor também enfrenta restrições para comprar, fabricar, contratar a fabricação ou aplicar em suas sementes outro tratamento com os mesmos ingredientes ativos dos produtos abrangidos, dentro das culturas e dos territórios previstos. A minuta também restringe vendas de produtos para tratamento de sementes a terceiros até 31 de março de 2031, com exceções relacionadas à operação com tratadores autorizados.

Falhas de abastecimento suspendem parte dessas obrigações na proporção do déficit. A Vylor poderá buscar fornecimento alternativo durante uma escassez, conforme os limites contratuais. A Corteva deverá repartir a disponibilidade entre Vylor e outros clientes segundo os critérios previstos. Uma escassez prolongada poderá levar ao encerramento das obrigações associadas ao produto afetado após o procedimento de correção.

A minuta prevê vigência até a data mais tardia entre 31 de março de 2031 e o encerramento de todos os suplementos ainda vigentes. Suplementos de produtos atuais terão prazo inicial até 31 de março de 2031, com possibilidade de renovação por períodos de dois anos. Produtos de curto prazo terão prazo inicial de cinco anos de comercialização, também sujeito a renovações.

Propriedade intelectual dos produtos

A propriedade intelectual dos produtos fornecidos permanecerá com a Corteva. A Vylor receberá licença não exclusiva e sem royalties para uso dos produtos no tratamento de suas sementes e para comercialização dessas sementes tratadas. A minuta restringe engenharia reversa e modificações dos produtos dentro do escopo da licença. O instrumento permite testes relacionados à segurança de sementes e culturas, compatibilidade e comparação com outras opções.

Os anexos integram a versão protocolada, mas diversos conteúdos aparecem redigidos. As omissões atingem, entre outros pontos, nomes de produtos, culturas, territórios, taxas de penetração, percentuais e fatores de preço. Por esse motivo, a documentação pública detalha a estrutura da relação entre Corteva e Vylor, mas não revela todos os parâmetros comerciais previstos para a operação.